Le prix de vente d’une PME se calcule le plus souvent comme un multiple de son EBE moyen retraité : un cabinet d’expertise situe ce multiple entre 4 et 7 fois pour une PME rentable. On retranche ensuite la dette financière nette pour obtenir le prix des titres.
Le multiple varie selon le secteur, la taille et la dépendance au dirigeant. Le calcul de l’EBE moyen compte autant que le multiple, car c’est lui qui fait bouger le prix.
Combien de fois l’EBE vaut une PME en pratique
Pour une PME rentable, la fourchette publiée par ce cabinet est de 4 à 7 fois l’EBE retraité, dette financière nette déduite. Il précise qu’il n’existe pas de moyenne officielle : ce sont des repères, pas un barème.
Le multiple s’applique à un EBE retraité, jamais à l’EBE comptable brut. Les écarts selon l’activité sont nets : 4 à 7 fois pour les PME traditionnelles (services, industrie, BTP, négoce), 2,5 à 4,5 fois pour la restauration et les commerces, 8 à 15 fois pour le SaaS et les technologies.
Calculer l’EBE moyen à retenir
L’EBE, ou excédent brut d’exploitation, est un solde intermédiaire de gestion du plan comptable général. Il se lit dans le compte de résultat et mesure ce que l’activité dégage avant amortissements, frais financiers et impôt sur les bénéfices.
Les praticiens travaillent sur les trois à cinq derniers exercices pour lisser les années atypiques. Une moyenne sur trois ans est un point de départ courant ; si l’activité progresse nettement, l’acheteur pèsera davantage le dernier exercice et le vendeur défendra cette pondération.
L’EBE est ensuite ramené à ce que l’entreprise dégagerait dans des conditions normales d’exploitation. Trois retraitements reviennent presque toujours :
- La rémunération du dirigeant est ramenée à un salaire de marché pour le poste qu’il occupe.
- Le loyer versé à une SCI liée au dirigeant est comparé à un loyer de marché.
- Les charges exceptionnelles non récurrentes sont neutralisées, tout comme les avantages en nature et les frais mixtes professionnels et personnels.
Prenons une illustration aux montants ronds, sans lien avec une entreprise réelle. Trois exercices donnent des EBE de 280 000€, 310 000€ et 340 000€, soit un EBE moyen de 310 000€. Le dirigeant se verse 150 000€ pour un poste valant 90 000€ (+60 000€), la SCI facture 50 000€ de loyer pour un loyer de marché de 40 000€ (+10 000€) et 20 000€ de charges exceptionnelles sont neutralisés. L’EBE retraité atteint 400 000€.
Ce qui fait monter ou baisser le multiple
Le secteur donne la première échelle, mais la taille pèse aussi : les plus petites sociétés sont réputées plus risquées, car elles dépendent davantage de leur dirigeant et leur acquéreur finance plus difficilement l’achat. Leurs multiples sont donc plus faibles.
Plusieurs critères jouent à la hausse ou à la baisse :
- La récurrence du chiffre d’affaires (abonnements, contrats pluriannuels) fait monter le multiple, alors que des ventes ponctuelles le tirent vers le bas.
- Une clientèle concentrée sur un ou deux comptes inquiète un acquéreur, tout comme un dirigeant qui détient seul les relations commerciales.
- L’état de l’outil de production et la croissance de l’activité comptent aussi : un parc à renouveler se déduit du prix.
De la valeur d’entreprise au prix des titres
Le multiple donne une valeur d’entreprise, pas un prix de vente. La valeur des titres s’obtient en déduisant la dette financière nette et en ajustant le besoin en fonds de roulement : un BFR réel inférieur au niveau normal joue en faveur de l’acheteur.
Avec l’illustration précédente, 400 000€ × 5 donnent une valeur d’entreprise de 2 000 000€. Une dette financière nette de 350 000€ ramène la valeur des titres à 1 650 000€, avant ajustement du BFR.
Cette logique vaut pour une cession de titres. Vendre un fonds de commerce porte sur un actif et relève d’un autre calcul, détaillé dans l’article sur le calcul de la plus-value sur un fonds de commerce.
Croiser le multiple d’EBE avec d’autres méthodes
Un multiple d’EBE se recoupe avec la méthode patrimoniale (actif net réévalué), la méthode de rentabilité et la comparaison avec des transactions similaires. L’acheteur raisonne aussi en capacité de remboursement : si l’entreprise ne peut pas supporter la dette d’acquisition, le prix proposé baisse.
Quand les murs appartiennent au dirigeant ou à sa SCI, deux options existent : les vendre à part, ou les garder et les louer à la société à un loyer de marché. Le loyer entre alors dans l’EBE retraité. Pour mobiliser un patrimoine immobilier sans le vendre en totalité, la vente en nue-propriété pour dégager des liquidités est une piste à comparer.
Négocier le prix et sécuriser la cession
L’écart entre la valeur calculée et le prix signé se joue sur l’EBE retraité et sur la dette nette, plus que sur le multiple. La négociation passe aussi par une garantie d’actif et de passif, qui protège l’acheteur contre les dettes découvertes après la cession, et par un complément de prix lié aux résultats futurs.
Côté fiscalité, la plus-value de cession de titres est imposée au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % d’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux. Un dirigeant qui part à la retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000€ sur la plus-value, pour une cession au plus tard le 31 décembre 2031. Les prélèvements sociaux restent calculés avant abattement.
Les conditions sont strictes : cession de la totalité ou de la majorité des titres, détention depuis un an, société de taille PME, fonction de direction et au moins 25 % des droits pendant cinq ans, retraite dans les deux ans avant ou après la cession.
Sur le plan juridique, une lettre d’intention précède le protocole de cession. Le parallèle avec l’avant-contrat immobilier aide à comprendre l’enchaînement : voir la différence entre promesse et compromis. Quand la cession inclut des murs, les pièces à remettre au notaire s’ajoutent au dossier.
Une plus-value de 700 000€ avec l’abattement donne ainsi 25 600€ d’impôt sur le revenu (200 000€ × 12,8 %) et 130 200€ de prélèvements sociaux (700 000€ × 18,6 %), soit 155 800€ au total.
