Rien n’interdit à une entreprise de préférer la dette à l’augmentation de capital. L’emprunt obligataire s’impose alors comme l’un des leviers favoris pour financer un projet, une croissance, ou simplement renforcer sa trésorerie. Ce mécanisme, où la société se tourne vers le marché pour trouver des prêteurs, a ses adeptes : investisseurs institutionnels, fonds spécialisés, business angels… tous séduits par sa promesse de rendement régulier et de sécurité contractuelle.

Les sociétés qui peuvent émettre des obligations

Les obligations sont des titres financiers négociables. Lorsqu’une entreprise en émet, elle propose à ses souscripteurs un droit de créance sur sa propre structure. Ce principe, défini par l’article L 213-5 du code monétaire et financier et repris par l’article L228-38 du code de commerce, s’apparente à un prêt consenti par les investisseurs à l’entreprise, prêt remboursable à une échéance prédéfinie avec intérêts. Contrairement aux actions, les obligations garantissent le versement du capital et des intérêts indépendamment du résultat annuel de la société.

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Ce mode de financement s’adresse principalement aux sociétés par actions : sociétés anonymes (SA), sociétés par actions simplifiées (SAS), sociétés en commandite par actions (SCA). Certaines SARL peuvent également y accéder, sous réserve de respecter un cadre plus strict. Pour ces sociétés, il s’agit d’une manière de se financer sans diluer la participation des associés et, parfois, de contourner la lourdeur d’un emprunt bancaire traditionnel.

Sociétés SA, SAS, SCA : quelles conditions pour émettre des obligations ?

Toutes les sociétés par actions, à savoir les SA, SAS et SCA, peuvent légalement recourir à l’émission d’obligations. Toutefois, plusieurs exigences encadrent cette faculté. Il est impératif que le capital social ait été libéré intégralement : en clair, les associés doivent avoir versé toutes les sommes promises lors de la création de la société ou des précédentes augmentations de capital. Pas question de s’endetter avant d’avoir honoré ses propres engagements.

Autre exigence : la société doit avoir validé au moins deux bilans par ses associés. Si ce n’est pas le cas, un commissaire, désigné conformément à l’article L.822-11-3 du Code de commerce, devra intervenir pour examiner la situation financière de l’entreprise. Cette vérification peut être écartée si la société bénéficie d’une garantie d’une autre entité ayant, elle, deux exercices validés.

Qu’en est-il pour les SARL ?

Les SARL souhaitant émettre des obligations sont soumises à des règles plus strictes que les sociétés par actions. Un commissaire aux comptes est obligatoire, comme l’exige l’article L.223-35 du Code de commerce. De plus, trois exercices comptables doivent avoir été approuvés par les associés. Enfin, toutes les obligations émises par une SARL doivent être nominatives ; autrement dit, elles sont rattachées à un investisseur identifié et non au porteur anonyme.

Qui prend la décision d’émettre des obligations ?

La décision d’émettre des obligations revient au dirigeant ou au représentant légal pour les SA, SAS et SCA. Dans les SA, c’est le conseil d’administration ou le directoire qui donne son feu vert, avec la possibilité de déléguer la préparation de l’opération au directeur général ou au directeur financier, pour une durée qui ne dépasse pas un an. Ce genre de délégation s’accompagne généralement de plafonds clairs, tant sur le montant que sur le taux d’intérêt : il s’agit de ménager une marge de manœuvre, sans céder les pleins pouvoirs.

Pour les SAS, le président détient l’autorité pour lancer l’émission des obligations. Du côté des SARL, la décision ne peut être prise qu’après consultation et validation par l’assemblée générale des associés ; le gérant n’a pas la main seule sur ce dossier, la collégialité prévaut.

Quelles démarches avant d’émettre des obligations ?

Avant toute opération, plusieurs vérifications s’imposent. D’abord, il faut s’assurer que les engagements pris par l’entreprise sont couverts : l’émission d’obligations implique une responsabilité vis-à-vis des investisseurs. Ensuite, la rédaction d’un prospectus détaillé s’impose, destiné aux souscripteurs potentiels. Ce document doit présenter de façon transparente les modalités de souscription, la rentabilité envisagée, mais aussi les risques associés.

La société doit également obtenir les autorisations administratives nécessaires auprès des organismes de contrôle, comme l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Cette étape garantit la conformité du prospectus aux exigences réglementaires, notamment lorsqu’il s’agit d’une offre publique.

Voici quelques paramètres à anticiper lors de l’émission :

• La durée des obligations : elle varie selon l’opération, mais ne dépasse jamais sept ans.
• Le taux d’intérêt : il s’aligne sur ceux du marché monétaire, avec parfois une prime de risque selon la situation de l’émetteur.
• Des clauses spécifiques : remboursement anticipé, possibilité de rachat par l’émetteur en cas d’amélioration de sa santé financière, etc.

Atouts et limites de l’émission d’obligations

Recourir aux obligations permet à une entreprise de diversifier ses sources de financement. L’attrait principal ? Les taux proposés sont souvent plus compétitifs que ceux des crédits bancaires classiques. Pour l’investisseur, il s’agit d’un placement qui combine rendement et sécurité, tout en lui offrant une alternative aux actions ou aux livrets d’épargne. On le constate régulièrement : de nombreux groupes choisissent cette voie pour financer leur développement sans ouvrir davantage leur capital.

Mais ce choix implique des responsabilités. L’entreprise doit s’engager à rembourser le principal, intérêts compris, peu importe ses résultats à l’échéance. En cas de difficultés financières, l’incapacité à honorer ces engagements peut nuire à la réputation de l’émetteur et refroidir les marchés. Les conséquences se répercutent vite : la confiance des investisseurs s’effrite, les conditions de financement se durcissent.

Autre point de vigilance : l’effet de levier. S’appuyer massivement sur la dette, c’est prendre le risque de fragiliser sa structure financière. La multiplication des emprunts accroît l’exposition au risque et peut, à terme, compromettre la solvabilité de l’entreprise.

En fin de compte, l’émission d’obligations reste une piste solide pour qui maîtrise le jeu : elle permet de financer l’ambition sans diluer le pouvoir, mais impose une discipline de gestion et une vigilance constante. Sur le marché obligataire, la confiance se construit chaque jour et s’effondre en un instant.